【SEC】Form S-1 と Form S-3 の違い（目的・開示要件・提出等）

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Form S-1 と Form S-3 の違い

フォーム S-1 とフォーム S-3 はどちらも、企業が米国証券取引委員会 (SEC) に証券を登録するために使用されますが、目的が異なり、適格基準と開示要件も異なります。

フォーム S-1 は、1933 年証券法に基づく登録届出書として知られています。主に、新規株式公開 (IPO) による株式公開を計画している企業、または初めて証券を登録する企業が使用します。

報告履歴や規模に関係なく、どの企業でもフォーム S-1 を提出できます。

包括的な開示が必要であり、これには、企業の事業、少なくとも過去 3 会計年度の財務諸表、経営、収益の用途、リスク要因、および分配計画に関する詳細情報が含まれます。このフォームは非常に広範囲にわたるため、準備に時間がかかり、費用がかかる可能性があります。

プライマリーオファリング (会社が新株を発行する場合) とセカンダリーオファリング (既存の株主が株式を売却する場合) の両方に使用できます。

SEC はフォーム S-1 の提出を審査し、登録が有効になる前にコメントや修正が行われる場合があります。フォーム S-1 の修正はフォーム S-1/A を使用して提出されます。

フォーム S-3 は、特定の SEC 報告要件をすでに満たしている企業が使用する簡易登録フォームです。これは、企業が株式を公開した後のその後の募集に使用されます。

フォーム S-3 を使用するには、企業は次の条件を満たしている必要があります。

1934 年証券取引法の報告要件に少なくとも 12 か月間従事していること。

過去 12 か月間 (または企業がそのような報告を提出する必要があったより短い期間) に必要なすべてのレポートを提出していること。

過去 3 会計年度の公開株式数が少なくとも 7,500 万ドル、または年間収益が 5,000 万ドルであること。

フォーム S-3 では参照による組み込みが許可されているため、企業は SEC にすでに提出されている情報 (フォーム 10-K の年次報告書やフォーム 10-Q の四半期報告書など) を参照でき、提出自体に必要な新しい情報の量を減らすことができます。

これにより、プロセスが迅速化され、コストも削減されます。

これは通常、セカンダリーオファリングや「シェルフ登録」など、企業が初めて証券を登録するオファリングに使用されます。

シェルフ登録では、新しい登録なしで証券を徐々に発行できます。

SEC によるフォーム S-3 の審査は、多くの情報が以前の SEC 提出ですでに審査されているため、通常は迅速です。

フォーム S-1 は完全な開示が必要なため、より詳細で時間がかかります。フォーム S-3 は参照による組み込みが可能であるため、よりシンプルで迅速、かつ安価です。

どの会社でも S-1 を提出できますが、S-3 を使用できるのは報告履歴が確立されている会社のみです。

S-1 は IPO や重要な初回登録に使用されることが多く、S-3 は経験豊富な発行者によるその後の、多くの場合は定型的なオファリングに使用されます。

これらの違いは、SEC が公開開示の履歴を持つ会社に対してより合理化された登録を提供するというアプローチを反映しており、それによって投資家情報の必要性と資金調達プロセスの効率性のバランスが取れています。